15大典型案例，告訴你擬IPO企業內控問題關注點！-天奧咨詢集團

15大典型案例，告訴你擬IPO企業內控問題關注點！

隨著注冊制的推進，監管層更加重視擬IPO企業的信息披露，強調合規披露、規范運營的趨勢逐步加強。

上市企業財務門檻有所降低，但內控問題要求趨嚴，因此企業如何順應監管的這一趨勢要求是首要面臨的一道難題。

證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十七條規定發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。第二十條規定發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

本文將從多個案例分析IPO審議中內控問題到底問什么？幫助企業了解在A股IPO過程中應如何順應監管趨勢，滿足監管要求。

IPO內控的問詢問題

從目前這些IPO企業關于內控制度審議問題來看，監管層重點關注的內控問題類別包括：會計基礎工作是否規范，關聯方及資金往來問題，非經營性資金占用，業務與生產相關內部控制制度是否健全等，具體類別被提及的案例如下：

一、會計基礎工作是否規范

1、福建省股份有限公司

2021年7月29日過會，上市委會議提出問詢：

報告期內，發行人應收賬款及合同資產原值占營業收入的比重從 35.04%增至 65.48%，且增速高于營業收入的增速。請發行人代表結合收入確認時點、依據及回款情況說明：（1）應收賬款及合同資產大幅增加的原因；（2）收入確認及資金管理的相關內部控制制度的建立及執行情況。

2、（北京）醫療科技股份有限公司

2021年7月23日過會，上市委會議提出問詢：

報告期各期末，發行人收入同比增長比例為 45.15%、 31.83%；應收賬款凈值同比增長比例為 152.57%、90.25%。請發行人代表：（1）結合院端直銷模式的商品控制權由發行人轉移至醫院的時點及依據，說明應收賬款大幅增加的合理性以及對其經營業績的影響；（2）說明確保收入確認時點及依據恰當性的相關內部控制制度；（3）發行人產品通過分銷模式銷售給經銷商，再買回由發行人以院端直銷模式銷售給醫院，收入僅確認毛利額的情形，是否與發行人的會計政策保 3 持一致。

3、醫療用品股份有限公司

2020年7月27日過會，上市委會議提出問詢：

發行人的申報文件顯示，發行人在規范運作與內控方面存在以下問題：發行人出資行為存在瑕疵，存在較多會計差錯，報告期內發行人接連受到十六起行政處罰，針對上述情況，請發行人代表進一步說明：（2）發行人會計基礎工作是否規范，是否符合《企業會計準則》和相關會計制度的規定；請保薦代表人說明核查方法、核查過程和依據，并發表核查意見。

4、集團股份有限公司

2021年1月6日過會，上市委會議提出問詢：

請發行人代表結合報告期內經營違規行為、會計差錯調整等情況，說明發行人公司治理、內控制度、會計基礎工作的規范性及有效性。請保薦人代表發表明確意見。

二、關聯方及資金往來問題

1、山東生物科技股份有限公司

2021年8月11日過會，上市委會議提出問詢：

報告期內，發行人存在向關聯方三元家紡臨時借用人員，借用其銀行賬戶發放發行人員工工資，代墊部分招待、辦公等費用，采購污水處理服務等關聯交易及不規范情形。請發行人代表說明：（1）以高于濱州市北城污水處理廠采購價格向三元家紡采購污水處理服務的合理性；（2）針對上述內部控制不規范情況的整改措施與整改效果，以及現行內控制度是否健全有效，能否保證發行人生產經營的獨立性、合規性。請保薦人代表發表明確意見。

2、車輛（集團）股份有限公司

2020年12月25日過會，上市委會議提出問詢：

報告期內發行人存在第三方回款和與關聯方非經營性資金往來情形。請發行人代表說明相關內控制度的制定和執行情況。請保薦人代表發表明確意見。

3、深圳工程咨詢股份有限公司

2020年11月4日過會，上市委會議提出問詢：

報告期內發行人存在關聯方資金占用、關聯方代收發行人款項、員工在業務開展過程中違法違規的情況。請發行人代表說明：（1）員工違法違規行為的具體情況及發現方式；2 （2）針對上述情形是否建立有效的內控制度。請保薦人代表發表明確意見。

4、長春新能源裝備股份有限公司

2020年11月11日過會，上市委會議提出問詢：

發行人的實際控制人合計控制 97.00%的表決權。報告期內，發行人與關聯方存在大量的資金拆借。請發行人代表說明：（1）資金管理內控制度的完善性及有效性；（2）規范關聯交易方面的具體措施及有效性；（3）接受中小股東監督方面的具體措施。

三、非經營性資金占用

1、環保材料股份有限公司

2021年7月29日過會，上市委會議提出問詢：

發行人實際控制人及其一致行動人合計控制發行人 85.92%的股權。報告期內出現實際控制人為解決個人債務從發行人拆出資金約 4.7 億元的情況。請發行人代表結合上述情況說明：（1）實際控制人是否存在利用大股東地位損害發行人利益的情況；（2）發行人在防范非經營性資金占用、督促實際控制人履行相關承諾等方面的內部控制制度建立和執行情況；（3）相關風險是否已在招股說明書中充分披露。

2、江蘇智能電力股份有限公司

2021年6月11日過會，上市委會議提出問詢：

報告期內，發行人存在使用個人卡支付發行人費用、通過供應商付款后將款項用于發放員工薪酬及支付費用的情形，且實際控制人存在大額資金占用的情形。請發行人代表結合上述情形說明：（1）發行人相關內控制度是否健全且被有效執行；（2）相關內控措施對實際控制人是否有效。

3、深圳市信息技術股份有限公司

2020年9月4日過會，上市委會議提出問詢：

發行人2017年度曾存在關聯方占用其資金且未支付利息的情形。請發行人代表說明內部資金管理制度是否健全，是否能夠防范發生新的資金占用。

四、經營相關內控

1、股份有限公司

2021年5月20日過會，上市委會議提出問詢：

報告期內，發行人主要通過社交網絡、電商平臺、短視頻等方式進行市場推廣。請發行人代表說明為避免不當宣傳而建立的內控制度及執行的有效性。

2、廈門技術股份有限公司

2021年3月31日過會，上市委會議提出問詢：

報告期內，發行人存在員工創辦企業的情形。請發行人在招股說明書中披露公司治理和內控制度方面的缺陷及整改措施。

3、四川文化傳媒股份有限公司

2021年3月19日過會，上市委會議提出問詢：

發行人自 2006 年至 2020 年，未經認證或申請流程，在部分產品封面印有“教育部門推薦練字用書”字樣。請發行人代表說明：（1）是否違反相關法律法規的規定，是否屬于重大違法行為；（2）發行人的內控制度是否健全且被有效執行，能夠合理保證發行人經營合法合規。

4、數智科技股份有限公司

2020年10月29日被否，上市委會議提出問詢：

請發行人代表：（1）分析采用項目服務商方式開展業務的商業合理性，選取典型案例說明與項目服務商建立合作關系、確定雙方分工及收費的具體流程；（2）說明是否已建立與項目服務外包業務相關的內部控制制度，包括對外包服務商的資質要求、選擇流程、與回款相關義務的落實、避免在合作過程中發生體外資金循環、商業賄賂及不正當競爭等情況；（3）結合期末應收賬款余額中逾期款項占比較高的情況，說明項目服務商與回款相關的履約義務是否未能切實履行、相關合同條款是否流于形式。

總結及建議

總體來說，未來內部控制仍將是擬上市企業重點關注的重要領域。上市程序極具挑戰，需要很大程度的投入并按既定時間逐步完成工作。擬上市企業應在恰當且盡早的時間著手準備，在首次上市過程中規劃好每個階段的工作，建立符合自身行業特點的內控合規體系，不要讓內控和合規成為公司上市途中的絆腳石，早做診斷，盡早整改。

企業在完善內控機制的過程中，可以考慮從下列方面入手：加強對企業管理層的合規指導，提高公司高級管理層的合規觀念，明確管理層的合規責任是提高業務運營合規性的基礎保障和核心要素，奠定管理層合規基調。利用技術手段、推動合規監管，將企業業務運營管理流程（包括銷售流程、報銷流程）線上化，利用技術工具監控，識別異常。

天奧咨詢內控團隊積累了豐富的企業內控服務經驗，深刻理解監管層及交易所對擬上市企業開展內控體系建設，建立健全內部管理制度，并建立運行保證機制，確保內部控制體系有效運行，實現控制目標的嚴格要求，并為擬上市企業提供全流程內控體系服務及各專項服務，用最專業的服務解決擬上市企業遇見內控難題，盡最大限度節省企業上市的時間成本。